498科技訊：尚緯股份11月8日發(fā)布公告稱，公司擬以自有及自籌資金不超過5.89億元收購成都星空野望科技有限公司(簡稱“星空野望”)40.27%股權(quán)。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，星空野望將成為上市公司合并報表范圍內(nèi)的子公司。截至今年9月30日，星空野望凈資產(chǎn)為5192.48萬元，本次收購溢價率為2819.13%。資料顯示，星空野望是羅永浩的電商直播公司主體。上交所對于這宗跨界高溢價并購發(fā)來問詢函。

值得注意的是，尚緯股份原實控人李廣元擬悄然離場。李廣元現(xiàn)持有公司股份1.56億股，占公司總股本的27.9956%。本次將其中15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給星空野望三位股東方，剩余12.9956%股權(quán)委托給其表姐夫盛業(yè)武。

標的成立僅半年

尚緯股份披露，星空野望是一家基于新媒體平臺從事直播電商、新媒體整合營銷以及電商代運營等綜合型電商服務(wù)機構(gòu)，自2020年4月成立至今，已快速成長為直播電商領(lǐng)域的頭部服務(wù)機構(gòu)之一。

星空野望主營業(yè)務(wù)包括直播電商、新媒體整合營銷及代運營三大板塊。報告期內(nèi)，直播電商業(yè)務(wù)是星空野望最主要的業(yè)務(wù)。截至9月30日，星空野望總資產(chǎn)為1.64億元，所有者權(quán)益為5192.48萬元。今年4月15日至9月30日，星空野望實現(xiàn)營收3.69億元，凈利潤達3993.66萬元。

從2020年9月開始，星空野望已陸續(xù)與李誕、戚薇、吉克雋逸、李晨、錢楓等明星藝人建立合作，共同打造頭部藝人資源矩陣，降低單一藝人業(yè)務(wù)依賴。上交所指出，星空野望與羅永浩、戚薇、李誕、胡海泉等藝人有合作關(guān)系，其中對羅永浩存在較高的業(yè)務(wù)依賴。

尚緯股份在星空野望成立尚不滿一個會計年度時啟動收購，上交所要求尚緯股份充分評估說明對其未來經(jīng)營的穩(wěn)定性、盈利的可持續(xù)性、可能造成業(yè)績波動的各項風(fēng)險的分析判斷及具體依據(jù)。

關(guān)注代持行為

尚緯股份早前曾披露過星空野望的股權(quán)架構(gòu)，星空野望大股東為黃賀，持股61.26%。公開資料顯示，黃賀是前錘子科技產(chǎn)品總監(jiān)、同時也是羅永浩直播搭檔。

不過，星空野望存在股權(quán)代持安排。尚緯股份披露，李鈞、羅永秀分別持有18.19%、17.23%股權(quán)，現(xiàn)由黃賀代持。截至公告出具日，上述各方已簽署股權(quán)代持解除協(xié)議，相關(guān)工商變更程序正在辦理中。其中，羅永秀與羅永浩系兄弟關(guān)系。

上交所要求披露，星空野望股東是否存在代持情形，列示股份代持的背景、內(nèi)容、期限、方式等，明確星空野望原實控人及關(guān)鍵核心人員，以及上述相關(guān)方在本次交易完成后持有上市公司及標的公司的股權(quán)情況。

協(xié)議約定，尚緯股份將以支付現(xiàn)金方式購買星空野望合計40.27%的股權(quán)，其中星空野望股東李鈞、羅永秀以星空野望100%股權(quán)預(yù)估值不高于15億元向上市公司分別轉(zhuǎn)讓其持有星空野望18.1857%、17.2286%股權(quán);深圳小野、天津梅薇、淺石投資以星空野望100%股權(quán)預(yù)估值不高于12億元向上市公司分別轉(zhuǎn)讓其持有的星空野望1.5%、0.57%、2.7857%的股權(quán)。根據(jù)上述預(yù)估值，本次現(xiàn)金購買對價暫定為不超過5.89億元。

對于在星空野望成立及運營時間未滿一年，且未經(jīng)審計和評估的情況下，公司即初步確定采用15億元、12億元較高估值，并做差異化安排的具體依據(jù)，上交所要求公司充分論證本次高溢價收購的合理性。

業(yè)績承諾方承諾，星空野望2020年-2023年度經(jīng)審計的凈利潤分別不低于6000萬元、1.13億元、1.5億元、2億元，合計不低于5.23億元。

原實控人計劃撤退

與并購星空野望同時進行的還有公司原實控人李廣元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

公告顯示，李廣元將通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向李鈞、龍泉淺秀、孔劍平分別轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司2599.53萬股股權(quán)，合計將出讓其持有的上市公司7798.58萬股權(quán)，占上市公司總股本的15%。

李廣元現(xiàn)為上市公司第二大股東，本次交易前持有上市公司28%的股份，且與公司控股股東、實際控制人李廣勝為兄弟關(guān)系。

上交所詢問公司由采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)轉(zhuǎn)為現(xiàn)金收購星空野望股權(quán)、李廣元轉(zhuǎn)讓所持公司股份互為前提的一攬子交易的具體考慮，是否與李廣元、李鈞、羅永秀等前述交易主體間的利益安排相關(guān)，是否有損公司及中小投資者利益。

尚緯股份同時披露，李廣元決定將其持有的公司股份6756.48萬股(占公司總股本的12.9956%)的部分股東權(quán)利委托給盛業(yè)武代為行使，盛業(yè)武同意接受李廣元的委托。本次權(quán)益變動不會使公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化。結(jié)合早前已持有0.7213%股權(quán)，盛業(yè)武在公司擁有表決權(quán)的股份數(shù)量合計為7131.48萬股，占公司總股本的13.7169%。盛業(yè)武目前為尚緯股份董事兼總經(jīng)理。尚緯股份招股書披露，盛業(yè)武系李廣元的表姐夫。

值得注意的是，李廣元早前為公司實控人，今年上半年才完成交替。尚緯股份今年4月3日公告稱，李廣元持有的公司1.04億股股份(占公司總股本19.99%)已完成過戶登記至李廣勝名下，過戶登記手續(xù)已于2020年4月1日辦理完畢。本次權(quán)益變動后，李廣勝將持有公司股份1.56億股，占公司總股份的29.9958%，公司控股股東及實際控制人由李廣元變更為李廣勝。

李廣元早在2013年10月辭去在上市公司的職務(wù)，本次擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓和表決權(quán)委托，似乎有意退出上市公司。